视觉中国
原题：投资者诉方正证券及方正集团
合计索赔7019余万元
尽管方正证券的相关负责人对上交所的纪律处分提出异议，但上交所表示，证券交易所基于自律管理职责进行的纪律处分，与证监会基于行政监管职责进行的行政处罚性质不同，不存在违反“一事不再罚”原则的情形
法治周末见习记者郝若希
近日，方正集团旗下上市公司方正证券股份有限公司(以下简称方正证券)因隐瞒关联关系、未履行信息披露义务，被上海证券交易所(以下简称上交所)作出纪律处分。
上交所指出，方正证券在两方面存在未履行信息披露义务的违规，一是公司控股股东北大方正集团有限公司(以下简称方正集团)和相关关联方隐瞒关联关系，二是方正集团未及时告知公司签署补充协议的相关情况。
值得注意的是，这并非方正证券首次因信息披露违规而受罚。
去年5月5日，方正证券因以单位名义作出涉案的虚假记载和重大遗漏行为，被中国证券监督管理委员会(以下简称证监会)责令改正，并处以60万元罚款。
方正证券相关负责人向法治周末记者表示，事实上，证监会处罚与上交所纪律处分系同一事件。
那么，方正证券被“双罚”所为何事？是否违反“一事不再罚”的原则？屡次被罚，又会给投资者带来什么样的影响？
IPO前4家公司隐瞒关联关系
两次处罚的原因要追溯到2011年8月10日，即方正证券在上交所上市之时。
法治周末记者查询方正证券上市时的招股说明书，在其披露的公司股权结构中，共有45个股东，其中包括利德科技发展有限公司(以下简称利德科技)、上海容大贸易发展有限公司(后更名西藏容大贸易发展有限公司，以下简称西藏容大)、上海圆融担保租赁有限公司(后更名西藏昭融投资有限公司，以下简称西藏昭融)。
该招股书表明，“本次发行前，本公司各股东之间不存在关联关系”，即未披露上述3家公司与方正集团的关联关系。
但证监会查明，利德科技、西藏昭融和西藏容大在人事、股权等方面均与方正集团存在关联关系。
例如，2001年至证监会调查日，利德科技共发生15次股权转让，受让方大部分为方正集团关联方或方正集团主要负责人李友，且转让价格均为初始出资额；方正集团控制西藏昭融股票账户，并通过利德科技控制西藏昭融银行账户；方正集团董事会控制西藏容大资产出售，于2010年5月15日同意西藏容大将其所持有的部分方正证券股权转让给相关投资者。
根据《企业会计准则》相关规定，方正集团与利德科技、西藏昭融、西藏容大构成关联关系，且关联关系在方正证券上市前已形成。
因此，证监会认为，上述4家公司刻意隐瞒关联关系，未依法告知方正证券，致使方正证券在IPO相关公告及上市后各期定期报告中，均按照招股说明书的披露口径，未依法披露上述公司的关联关系，构成信息披露虚假记载。
法治周末记者查询上交所对方正证券的通报发现，其作出纪律处分的缘由与证监会的处罚缘由一致。
根据我国公司法、证券法、上市公司章程指引、上市公司治理准则等法律法规，关联交易均存在规制和指引，公司在IPO时被要求真实披露关联交易。
北京市盈科律师事务所知名证券维权律师臧小丽表示，关联交易是上市公司实际控制人和管理人进行利益输送、损害上市公司利益的方式之一，对上市公司、证券市场及投资者的信息和决策等都会产生影响。
补充协议未依规披露
此外，上交所在纪律处分决定书中指出，方正集团于2004年3月改制为有限责任公司。改制完成后，股东为北大资产经营有限公司(以下简称北大资产)、北京招润投资管理有限公司(以下简称北京招润)、成都市华鼎文化发展有限公司(以下简称成都华鼎)和深圳市康隆科技发展有限公司(以下简称深圳康隆)，上述4家公司分别持有35%、30%、18%和17%的股份。
2004年4月19日，深圳康隆将所持方正集团17%的股份无偿转让给北大资产；次年2月15日，成都华鼎将所持方正集团18%的股份转让给北京招润，2月24日，北京招润将所持方正集团18%的股份转让给北大资产。
经过上述4家公司的股权转让后，北大资产持有方正集团70%的股份，北京招润则持股30%。
而在2005年8月1日，北京大学、北大资产分别与成都华鼎、深圳康隆签署了《〈权益转让协议〉补充协议》。
此补充协议称，前述从成都华鼎转让给北京招润、又转让给北大资产的方正集团18%的股份，和深圳康隆转让给北大资产的方正集团17%的股份(以下简称18%和17%的股份)在一定期间保留在北大资产名下。
补充协议还约定，成都华鼎、深圳康隆应于2008年12月15日前，完成支付全部权益转让款。北大资产应在收到全部权益转让款后15日内，将上述18%和17%的股份分别过户给成都华鼎和深圳康隆。
但北大资产于2015年2月提供给证监会的书面答复显示，成都华鼎、深圳康隆已按照该补充协议，向北大资产支付了99.993%的权益转让款，各自剩余100万元尚未支付，北大资产也未将上述18%和17%的方正集团股权过户给这两家公司。
法治周末记者查询最新工商资料发现，方正集团70%的股权仍由北大资产经营公司持有。
“上述补充协议属于可能对方正证券实际控制人及控制权产生重大影响的协议或安排，方正证券应当予以披露。而方正集团未将签署补充协议的相关情况告知方正证券，未配合方正证券履行信息披露义务，方正证券在2011年8月披露的首次公开发行股票并上市(IPO)及上市后，未依规披露上述补充协议，构成信息披露重大遗漏。”证监会行政处罚决定书如是显示。
“双罚”后仍面临投资者起诉
基于上述虚假记载与重大遗漏两项事由，证监会对方正集团、利德科技、西藏昭融、方正证券责令改正，给予警告，并分别处以60万元罚款；对相关负责人分别处以5万元至30万元不等的罚款。
上交所则对方正证券、方正集团、利德科技、西藏昭融、西藏容大予以公开谴责，并对7名相关负责人予以通报批评。对于上述纪律处分，上交所将通报湖南省人民政府，并将记入上市公司诚信档案。
尽管方正证券的相关负责人对上交所的纪律处分提出异议，但上交所表示，证券交易所基于自律管理职责进行的纪律处分，与证监会基于行政监管职责进行的行政处罚性质不同，不存在违反“一事不再罚”原则的情形。
“虽然方正证券隐瞒关联关系的行为始于公司上市之初，但证监会并没有认定方正证券的违法行为属于欺诈上市。按照《上市公司重大违法强制退市实施办法(征求意见稿)》，方正证券最终被强制退市的可能性不大。”臧小丽告诉法治周末记者。
此外，法治周末记者发现，自方正集团收到证监会的行政处罚决定书起至今，有近200名买入方正证券股票的投资者向湖南省长沙市中级人民法院(以下简称长沙中院)、北京市第一中级人民法院对方正证券及方正集团提起诉讼。
这些投资者认为，方正集团存在严重的虚假陈述行为，后由于方正集团虚假陈述行为被揭露而遭受巨额损失，这中间存在法定的因果关系，要求方正集团赔偿投资损失。
方正证券2017年年报披露，截至目前，长沙中院正在审理中的投资者起诉公司(方正证券)及方正集团的案件共计193件，合计要求赔偿金额约为7019.29万元，同时要求公司(方正证券)及方正集团承担诉讼费用。
臧小丽对法治周末记者表示，近几年，投资者维权意识不断上升，参与索赔的投资者也越来越多。
