在公布配股方案近一年后，红塔证券终于拿到证监会的核准批复。2020年前三季度，该公司现金流已净流出逾10亿元，偿还债务支付的现金同比大增逾150%。配股获批前，证监会曾要求其补充说明所投永煤债和豫能化债的风险等问题

《投资时报》研究员 田文会

　　红塔证券股份有限公司（下称红塔证券，601236.SH）不超过80亿元配股方案公布近一年之后，终获中国证监会核准。

　　据红塔证券公告，其于今年3月上旬收到中国证监会出具的核准批复文件，2020年12月11日收到该会出具的行政许可申请受理单。2020年3月27日，红塔证券董事会审议通过配股方案，中国烟草总公司于2020年9月3日出具配股方案的同意批复，2020年9月21日，红塔证券临时股东大会通过配股方案。

　　《投资时报》研究员注意到，在红塔证券等候配股方案获批流程进行的2020年，其偿债压力有所增大。2020年三季报显示，当年前三季度该公司现金流呈现净流出，其现金及现金等价物净增加额为-10.73亿元，其中筹资活动产生的现金流量净额为-36.59亿元。筹资活动中，发行债券收到的现金为39.76亿元，同比降26.42%，偿还债务支付的现金则为96.58亿元，同比大增156.12%。

　　在配股方案获批前，证监会曾提出多方面问题要求红塔证券进一步披露或说明，包括其所投永煤债在相关债券违约后引发的风险、股票质押业务减值准备是否充分等问题。截至2020年末，红塔证券对其所持四只永煤债和豫能化债，需确认公允价值变动损失为3.27亿元。

　　配股方案获批前，红塔证券董事长还发生了变更。而在董事长变更前的2020年，红塔证券曾被监管部门采取监管措施。

　　从A股走势来看，红塔证券3月22日收盘价为13.66元，今年以来跌幅逾20%。

　　红塔证券上市以来股价走势（单位：元/股）

数据来源：Wind

　　债券投资和股票质押风险遭问询

　　在公布配股方案近一年后，红塔证券终于拿到了中国证监会的核准批复。

　　3月8日，红塔证券公告称，其收到中国证监会出具的《关于核准红塔证券股份有限公司配股的批复》文件，核准红塔证券向原股东配售约10.9亿股新股。该批复自核准发行之日起12个月内有效。

　　据2020年3月29日红塔证券公告的2020年度配股公开发行证券预案。配股比例为每10股配售不超过3股。此次配股募集资金总额预计为不超过80亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，优化资产负债结构，服务实体经济，全面提升该公司的市场竞争力和抗风险能力。

　　此次募集资金运用包括：发展FICC业务（固定收益、外汇和大宗商品业务）不超过40亿元；发展资本中介业务不超过20亿元；增加投行业务资金投入不超过5亿元。

　　不过，如今距配股方案公布已有约一年时间，上述投向是否会有调整呢？

　　红塔证券对《投资时报》表示，此次配股募集资金的使用方向和投入规模均根据公司业务开展实际情况拟定，与未来发展规划相匹配，有利于提升公司的资本实力和行业地位，增强公司抗风险能力及可持续经营能力。目前，此次配股投向没有改变。

　　对于此次配股，监管层在审批过程中提出了诸多问题，包括债券投资遭遇永煤相关债违约引发的风险、股票质押式回购减值准备等。

　　今年2月1日，红塔证券公告了《东吴证券股份有限公司关于〈关于请做好红塔证券股份有限公司配股申请发审委会议准备工作的函〉的回复》（下称《回复》）。

　　据《回复》，证监会于今年1月26日下发了《关于请做好红塔证券股份有限公司配股申请发审委会议准备工作的函》。收到该函后，保荐机构（主承销商）东吴证券立即会同红塔证券、律师及会计师对该函中提出的问题进行了逐项落实，并将有关情况回复提交证监会。

　　关于债券方面，证监会提出，2020年下半年开始市场出现多起债券违约事件，红塔证券持有的“20永煤SCP004”、“20永煤CP001”、“18豫能化MTN003”、“18豫能化MTN004”因永城煤电控股集团有限公司债券违约，债券评级被下调，公允价值大幅下降。要求红塔证券进一步说明并披露对于持仓上述债券具体风险应对措施及有效性，进展情况及减值风险等。

　　红塔证券在《回复》中称，截至上述回复出具日，其已参与“20永煤SCP004”相关债券持有人会议，与发行人协商并同意了展期协议，红塔证券已收到该债券上一存续期的全部利息以及50%的本金，剩余部分作相应展期，并在展期到期后进行兑付。红塔证券预计后续到期的“20永煤CP001”、“18豫能化MTN003”、“18豫能化MTN004”也将采取与“20永煤SCP004”类似的兑付和展期方案。

　　红塔证券上述4项债券投资成本合计为6亿元。截至2021年1月28日，“20永煤SCP004”已先行兑付50%本金，剩余本金为0.75亿元，展期后到期日为2021年8月19日；“20永煤CP001”本金为1.5亿元，到期日为2021年3月9日；“18豫能化MTN003”本金为1.5亿元，回售行权日为2021年9月20日；“18豫能化MTN004”本金为1.5亿元，回售行权日为2021年10月31日。截至此次配股说明书签署日，尚有5.25亿元本金未到期收回。

　　对于今年3月9日到期的“20永煤CP001”债券兑付情况，红塔证券回复《投资时报》时称，与上述《回复》预计一致，“20永煤CP001”也采取与“20永煤SCP004”类似的兑付和展期方案，发行人先行兑付50%本金及全额利息，剩余本金展期1年，展期期间利率保持不变，到期一次性还本付息。目前，该公司已经收到了该债券的一半本金和全部利息。

　　据《回复》，截至2020年12月31日，根据上述四只债券公允价值计算，需确认公允价值变动损失为3.27亿元，均已计入2020年及以前年度的当期损益。根据业务部门对四只债券的后续跟踪进展情况，未来债券违约风险进一步扩大、或进一步确认公允价值变动损失的风险较小。

　　红塔证券表示，未来该公司将严格遵守证券自营相关制度以及风险控制制度，以合规为基础，配置优质债券，同时对投资品种的信用风险进行充分的事前评估，对发行人进行必要的尽职调查、跟踪管理。

　　除了债券业务，证监会还问及股票质押业务。证监会表示，2017年末—2019年末及2020年上半年末，红塔证券股票质押式回购业务余额分别为47.28亿元、51.14亿元、62.23亿元、56.36亿元，业务规模不断扩大（先升后降）。要求红塔证券进一步说明并披露买入返售金融资产的账面价值、减值准备是否充分、股票质押回购内控是否符合要求等情况。

　　红塔证券称，相应期末，红塔证券已对股票质押式回购业务计提减值准备2364.03万元、2556.86万元、3339.09万元、14350.43万元，计提减值准备余额逐渐增加。

　　据《回复》，2020年6月末，红塔证券买入返售金融资产减值准备较2019年末增加较多，主要原因为：该公司根据监管机构建议将对郭鸿宝的应收股票质押业务款转至转回买入返售金融资产核算，前期计提的减值准备金额也相应转入；2020年上半年该公司新增一笔违约项目，客户为李洪国，截至6月末，该项目账面原值为14534.15万元，计提减值准备5820.40万元。

　　因违规被责令改正

　　值得注意的是，配股获批前，红塔证券董事长发生变更。

　　据红塔证券公告，其董事会于1月25日收到董事长李剑波提交的书面辞呈，因工作调整原因，李剑波申请辞去该公司第六届董事会董事、董事长职务，同时辞去该公司第六届董事会发展战略委员会召集人和提名及薪酬委员会委员职务。根据红塔证券2021年第一次临时股东大会决议和公司第六届董事会第二十九次会议决议，李石山自2月18日起正式履行该公司董事、董事长职责。

　　工商信息显示，2021年1月5日，红塔证券大股东云南合和（集团）股份有限公司法定代表人由李剑波变更为景峰。

　　就在原董事长辞职前不久，2020年12月14日，云南证监局下发《关于对红塔证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》，该《决定》称，经查，红塔证券存在以下违规行为：第一，廉洁从业内部控制相关制度不完善，未覆盖结算、交割业务种类、环节。《红塔证券客户交易结算资金管理办法》未对廉洁从业作出规定；《红塔证券问责工作管理办法》未覆盖结算、交割业务种类、环节。第二，公司董事会未制定廉洁从业管理目标。第三，在员工离职办理流程中，未对其廉洁从业情况予以考察评估。第四，公司未对股东方开展廉洁从业的辅导和宣传工作。

　　云南证监局称，按照有关规定，该局决定对红塔证券采取责令改正的监督管理措施，红塔证券应认真学习中国证监会监管规定，采取措施加强廉洁从业管理，认真落实监管要求，并于2020年12月31日前向云南证监局提交针对上述违规行为的书面整改报告。

　　此前的2020年9月7日，中国证券业协会还公告首次公开发行股票配售对象限制名单，该会决定对在科创板“赛科希德”新股发行项目网下申购过程中，存在违反相关规定的股票配售对象红塔证券自营账户列入限制名单，时限为2020年9月8日至2021年3月7日。

　　据证监会官网信息，2020年6月23日，证监会还发布了《关于对红塔证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，经查，该会发现红塔证券开展债券交易业务存在以下问题：一是信息系统化监控不到位，公司风控系统未设置关联交易额度风控阈值，资管业务通过手工台账审核回购利率偏离情况；二是债券投资交易人员薪酬递延制度不符合监管要求；三是债券交易询价活动留痕不到位。上述情况违反了相关规定，反映出红塔证券内部控制存在缺陷。按照有关规定，证监会决定对红塔证券采取出具警示函的行政监管措施。

　　据悉，该公司在收到云南证监局下发的《关于对红塔证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》后，已第一时间就相关问题进行整改，并于2020年12月29日在公司的第六届董事会第二十七次会议上审议通过了《红塔证券股份有限公司廉洁从业管理方案》，健全廉洁从业相关制度，加强廉洁文化建设。《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》第十三条规定：证券期货经营机构应当对其股东、客户等相关方做好辅导和宣传工作，告知相关方应当遵守廉洁从业规定。公司已向股东方开展了廉洁从业的辅导和宣传工作。对于列入限制名单一事，红塔证券称目前限制已自动解除。